Сроки на процедуру продажи акций между акционерами ЗАО

Здравствуйте, Мария.

В ФЗ «Об акционерных обществах» в отличии от ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предумотрен такой способ прекращения участия в обществе как выход из общества. Акционерное общество обязано зарегистрировать выпуск акций. В случае регистрации эмиссии Вы можете произвести отчуждение акций. Выйти же из ЗАО невозможно. 

Добрый день, Леонид.

Как я понимаю причиной вашего вопроса являются нормы ст.191 ГК РФ, устанавливающие, что течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Таким образом, получается, что в вашем случае срок начинает течь с 10.09.13 и, соответственно, заканчивается согласно п.1 ст.192 ГК РФ -10.09.14 года.

Она, в частности, отражена в статье Последний день срока (Кирпичев А.) («ЭЖ-Юрист», 2013, N 22).

"… К срокам, определяемым периодами времени, применяется и правило ст. 191 «Начало срока, определенного периодом времени» ГК РФ. Согласно ему «течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало».

 Данное правило решает проблему «первого дня». Если в какой-то день заключается договор или издается какой-то акт, то это происходит не в 0 часов 0 минут, а соответственно, первые сутки становятся неполными. Вот эти первые сутки законодатель предлагает не учитывать вообще при исчислении срока.

 Например, договор, заключенный на 10 дней с 1 июня, действует по 11 июня включительно, так как его срок начинает исчисляться со 2 июня.Несколько усложняется ситуация с применением этого правила, когда речь идет о сроке, исчисляемом в годах.

Показателен расчет, приведенный в Постановлении ФАС МО от 15.08.2012 по делу N А41-29751/11: «В соответствии со статьей 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. 

В данном случае срок исковой давности начал течь на следующий день после наступления страхового случая (ДТП) — с 31.07.2008. В соответствии с пунктом 1 статьи 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Вместе с тем в силу статьи 193 ГК РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

В рассматриваемом случае последний день срока приходился на 31.07.2011 — то есть на выходной день (воскресенье). Поэтому последним днем срока следует считать 01.08.2011».

Встречается такой расчет и у судов общей юрисдикции. Так, 20.06.2008 между Б. и К. заключен договор поручительства в обеспечение исполнения заемщиком принятых по договору займа обязательств.

В Определении Санкт-Петербургского городского суда от 05.02.2013 N 33-1352/13 отмечается следующее: «Согласно ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

На основании указанных положений закона судом сделан правильный вывод о том, что начало течения срока действия договора поручительства следует исчислять с 21.11.2008.В силу ч. 1 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Следовательно, последним днем трехлетнего срока действия договора поручительства является 21.11.2011».Нетрудно заметить, что в данных актах последний день срока наступает на день позже, чем в первом варианте.

Почему же первый вариант поддерживается упомянутым Постановлением Пленума ВС РФ и излагается в расчетах, представленных в целом ряде актов арбитражных судов (Постановление ФАС МО от 15.08.2012 по делу N А41-29751/11) и судов общей юрисдикции (Апелляционное определение Московского городского суда от 24.12.2012 по делу N 11-28756)?

В отношении срока, исчисляемого неделями, второй вариант выглядит следующим образом. Договор заключен во вторник на неделю. Первый день срока в его течение не входит, так как действует правило ст. 191 ГК РФ. Значит, течение срока начинается со среды, если следовать логике второго варианта, то истекает он в следующую среду и она считается последним днем срока.

Если же посчитать количество дней по календарю, то получается, что срок действия данного договора включает в себя первый день (пусть даже неполные сутки), затем еще 7 дней со среды до вторника, а затем еще и среду. Итого 9 дней. При использовании первого варианта определения последнего дня подобного срока он заканчивается во вторник. Таким образом, получается 8 дней, если считать проблемный первый день..."

Однако, по этому вопросу существует другая точка зрения, так в комментарии   к Обзору практики разрешения споров, связанных с арендой (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. N 66)(Эрделевский А.М.) высказывается следующее мнение:

Комментируемый пункт Обзора связан с применением норм ГК об исчислении сроков во взаимосвязи с нормами о государственной регистрации договора аренды зданий и сооружений. 

Такой договор, в силу п. 2 ст. 651 ГК, подлежит государственной регистрации лишь в случае, если срок действия договора составляет не менее одного года.

Арендодатель считал, что договор, заключенный на срок с 01.06.2000 по 31.05.2001, является договором, заключенным на срок менее года и, следовательно, для его заключения не нуждается в государственной регистрации, а арендатор считал указанный договор заключенным ровно на один год и, соответственно, требующим государственной регистрации.

Вывод суда в этом деле является правильным, поскольку сроки начала и окончания действия договора определялись в данном случае календарными датами, а не истечением периода времени (ст. 190 ГК). Следует заметить, что если бы договор был заключен, например, сроком на один год с указанием в качестве даты начала его течения 01.06.2000, то в этом случае годичный срок начал бы течь на следующий день после этой даты, то есть с 02.06.2000 и истекал бы в соответствующие дате начала месяц и число последнего года срока, то есть 01.06.2001 (ст. 191, п. 1 ст. 192 ГК). 

Аналогичным образом срок действия договора, заключенного на один год с указанием в качестве даты начала срока 31.05.2000, начал бы свое течение с 01.06.2000 и истек бы 31.05.2001 (ст. 191, п. 1 ст. 192 ГК).

Таким образом, данная точка зрения подразумевает, что несмотря на то, что течение годового срока в вашем случае, начинается 10.09.13 года, заканчивается при этом 09.09.14 года.

Мне эта точка зрения кажется более соответствующей закону. 

В вышеуказанной статье Кирпичева А. приводится соответствующая судебная практика. 

"… Правило
Правила ст. 192 «Окончание срока, определенного периодом времени» ГК РФ сводятся к простой на первый взгляд формуле.

Срок, исчисляемый годами (месяцами, неделями), истекает в соответствующие месяц и число (число месяца, день недели) последнего года (месяца, недели) срока.

Наиболее логичная, кажущаяся очевидной методика расчета даты окончания срока по данной формуле изложена в п. 38 Постановлении Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9: «Наследство, открывшееся 31 января 2012 года, может быть принято наследниками, призываемыми к наследованию непосредственно в связи с открытием наследства (по завещанию и по закону первой очереди), в течение шести месяцев — с 1 февраля 2012 года по 31 июля 2012 года».

Получается, что для срока, исчисляемого в годах, последний день — это число и месяц, аналогичные начальной дате (последний день двухгодичного срока, начавшегося 25 мая 2011 г. — 25 мая 2013 г.). Для срока, исчисляемого в месяцах, — это число, аналогичное начальной дате (последний день двухмесячного срока, начавшегося 25 мая 2011 года — 25 июля 2011 года).

Для срока, исчисляемого в неделях, — это день недели, аналогичный начальному (последний день недельного срока, начавшегося во вторник, — следующий вторник).Такой вариант расчета следует из содержания ст. 192 ГК РФ и не требует учета дополнительных правил..."

Физик — что логично не юр. лицо. Единственный способ преобразования — закрыть ОАО. преобразовать можно в ЗАО в ООО или АО с единственным учредителем...

Как это делать в кратко не написать Закон об АО читали ст. 20, 21 и т.д.

Только через добровольную ликвидацию.

Добрый день.

ЗАО может быть реорганизовано путем присоединения, или может сменить организационно-правовую форму на ОАО, первая процедура очень сложна, вторая проще.

О выгоде можно говорить только при наличии информации о прибыльности данного ЗАО.